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剧情简介
江湖艺人变脸王（朱旭饰）孑然一身，以船为家，因固守传男不传女、传内不传外之祖规，一手绝活面临失传。在活观音梁素兰（赵志刚饰）惜才提点下，变脸王终生传承衣钵之愿。他用五枚大洋买下机智的狗娃（周任莹饰）。初时祖孙相处融洽，一场出街意外却令狗娃女儿身吐露。气忿的变脸王意欲赶喽啰娃，拗不外其苦苦相求，遂改自称“老板”，两人依旧搭伙卖艺。夙夜迟早相处间，变脸王虽欣慰于狗娃孝顺懂事，碍于其女娃身份并不教授变脸绝活。按捺不住好奇的狗娃夜半偷看脸谱，失手激发船火，两人栖身之所销毁殆尽。狗娃自感无颜，悄然离去，但心中始终感念变脸王的膏泽。却不知，这份膏泽有一日需要她以命相报，变脸绝活也终是以得以传布……\r\n本片曾获第16届金鸡奖最佳导演奖，第9届东京国际片子节最佳导演奖、最佳男演员奖等多项国内外奖项。
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